就在張鉉率領(lǐng)的周王朝大軍連續(xù)奪取漢中和關(guān)中，兵臨長(zhǎng)安城下的同時(shí)，李靖率領(lǐng)西路軍也在隴右戰(zhàn)場(chǎng)上節(jié)節(jié)獲勝，六月初，李靖派部將樊文超奪取了河湟，他隨即親率大軍南下占領(lǐng)了金城郡。
六月中旬，李靖率領(lǐng)的西路軍在隴西郡與安定郡交界處的隴山北麓，一舉擊敗了正在東撤的侯君集兩萬(wàn)唐軍，攻克了安定郡的戰(zhàn)略要地成紀(jì)縣。
成紀(jì)縣號(hào)稱安定之喉、隴西之腹，占領(lǐng)成紀(jì)縣，也打開(kāi)了進(jìn)攻安定郡的大門，此時(shí)李世民無(wú)法突破長(zhǎng)武城，而被迫退回了安定縣。
與此同時(shí)，數(shù)支援軍陸續(xù)到達(dá)長(zhǎng)武城，使羅士信的兵力達(dá)十萬(wàn)之眾，而蕭關(guān)也被裴行儼攻破，裴行儼率三萬(wàn)騎兵席卷平?jīng)隹ぃ掙P(guān)守將伍云召一路敗退，撤回了安定郡。
蕭關(guān)失守，成紀(jì)縣被攻克，長(zhǎng)武城強(qiáng)攻不下，趙王李元霸殞命長(zhǎng)武城下，一連串的失利沉重打擊了李世民，內(nèi)憂外患終于使李世民病倒，唐軍人心惶惶，安定郡也到了生死存亡之際。
三天后，李靖率八萬(wàn)周朝大軍出成紀(jì)縣，向安定縣進(jìn)發(fā)，而就在這時(shí)，李世民大病稍愈，他知道死守安定郡最后必然是滅亡一條路，只有殺出去才是他們的生路，在反復(fù)考慮后，李世民決定突圍。
大帳內(nèi)，秦王李世民坐在上首，其余長(zhǎng)孫無(wú)忌、段志玄、秦瓊、長(zhǎng)孫順德等一班文武高官分坐兩邊。
李世民將雍縣傳來(lái)的鷹信遞給眾人，緩緩道：“雖然我不了解長(zhǎng)安的情況，但張鉉二十萬(wàn)大軍包圍長(zhǎng)安，以李元吉、李神符等庸碌之流，長(zhǎng)安城將一戰(zhàn)即破，況且人心已失，長(zhǎng)安已不足留念。”
說(shuō)到這，李世民一一望向眾將，見(jiàn)眾人臉上皆有傷感之色，他搖搖頭又道：“但我們并不是沒(méi)有機(jī)會(huì)，如果我們突圍西撤，我將率軍殺向天水郡，走羌道退回漢中和巴蜀，我們?cè)诎褪裰亟ǜm然道路艱險(xiǎn)，敵軍強(qiáng)大，困難重重，但只要我們堅(jiān)守復(fù)興信念，必然會(huì)置死地而后生。”
這時(shí)，旁邊長(zhǎng)孫無(wú)忌勸道：“卑職也認(rèn)為我們必須突圍，不過(guò)蜀道艱難，我們軍糧難以攜帶，又有家眷，長(zhǎng)途跋涉千里恐怕不現(xiàn)實(shí)，張鉉又緊盯著我們，他必定會(huì)派重兵追擊，就怕前有伏兵后有追擊，我們腹背受敵，對(duì)我軍極為不利，不如西去河湟或者河西，卑職覺(jué)得更加現(xiàn)實(shí)。”
段志玄、秦瓊等大將也紛紛表示去河湟或者河西更加容易實(shí)現(xiàn)、
李世民大笑，“我明白諸君的期望，但不設(shè)長(zhǎng)遠(yuǎn)目標(biāo)，又豈能有斗志，我剛才說(shuō)去天水也就是去河湟，但我們的長(zhǎng)遠(yuǎn)目標(biāo)是要在巴蜀建立根基，河湟只是我們的暫時(shí)落腳之處，既然長(zhǎng)安不保，大唐復(fù)興的希望就在我和諸君的手中，我們當(dāng)順天意而行，不可逆之，攻克河湟，揮師成都，于絕境中重生，乃大丈夫所為也！”
眾人起身施禮，“愿聽(tīng)殿下差遣！”
.........
李世民親率五萬(wàn)大軍揮師向西進(jìn)發(fā)，他令侯君集為后軍，總督糧草輜重，又令秦瓊率三千軍護(hù)衛(wèi)家眷緩行。
李世民心中非常清楚，如果不擊敗李靖的西路軍，他們根本無(wú)法走出安定郡，只有在羅士信東路軍尚未趕來(lái)，兩支周朝大軍沒(méi)有形成合圍之時(shí)，一戰(zhàn)擊敗李靖之軍，他們才有希望突圍西撤。
兩天后，大軍行至清水原，這里是一片地勢(shì)開(kāi)闊的盆地，南北都是巍巍群山，中間是方圓百里的平坦之地，北面分布著大片森林，涇水的支流汭河從盆地中穿流而過(guò)。
這時(shí)，有斥候來(lái)報(bào)，前方十里外發(fā)現(xiàn)了李靖大軍。
李世民知道這一戰(zhàn)不可避免，便下令大軍結(jié)陣迎戰(zhàn)，一場(chǎng)大戰(zhàn)即將爆發(fā)。
大風(fēng)勁吹，旌旗招展，曠野中一陣飛沙走石，塵土彌漫在空中，五萬(wàn)唐軍已經(jīng)扎穩(wěn)了陣腳，弓兵、弩兵、槍兵、跳蕩兵以及左右騎兵依次排列。
五千最犀利的玄甲騎兵為中軍，將李世民簇?fù)碓陉?duì)伍中間，李世民立馬在一桿大旗之下，目光復(fù)雜地望著遠(yuǎn)方一條黑線。
李世民一揮手，大軍緩緩向西進(jìn)發(fā)，李世民感覺(jué)到對(duì)方正在休息，戰(zhàn)機(jī)稍縱即逝，他必須抓住對(duì)方體力稍差的機(jī)會(huì)出擊。
周朝大軍并沒(méi)有立刻出擊，而是在十里外停住，他們行軍一夜，士兵戰(zhàn)馬皆十分疲憊，立刻投入戰(zhàn)斗對(duì)他們不利。
周朝軍士兵們利用這片刻時(shí)間坐地休息，騎兵紛紛下馬給戰(zhàn)馬飲水，喂了草料，自己也匆匆吃幾口干糧稍填肚子。
這時(shí)，遠(yuǎn)處唐軍的陣地內(nèi)隱隱傳來(lái)了鼓聲，一名在大樹上的眺望兵大喊：“李將軍，敵軍已發(fā)動(dòng)，正向我們開(kāi)來(lái)了！”
李靖凝視著遠(yuǎn)方，此時(shí)正值上午，幾道陽(yáng)光從密布的烏云中透射出來(lái)，照亮了遠(yuǎn)方的曠野高地，只見(jiàn)李世民的大軍正一步步向這邊開(kāi)來(lái)，他們也看出周軍的疲憊，開(kāi)始主動(dòng)出擊了。
李靖立刻冷冷下令道：“大軍立刻做好戰(zhàn)斗準(zhǔn)備！”
“嗚——”
低沉的號(hào)角聲在周朝軍隊(duì)上空吹響，隆隆的戰(zhàn)鼓聲敲響，周軍士兵紛紛起身備戰(zhàn)，騎兵上馬，勒緊了韁繩，張弓搭箭，長(zhǎng)矛緩緩舉起。
烏云再一次閉合，陽(yáng)光消失了，陰沉的烏云下，八萬(wàn)周軍列成了三角軍陣，旌旗飄展，盔甲烏黑，長(zhǎng)矛形成一片銳利的森林，陰沉的天地之間充滿殺氣，足以令任何一個(gè)對(duì)手不敢輕敵。
李世民大軍在三里外停下來(lái)，唐軍寬度延綿十里，八千弓弩手排成三排，嚴(yán)陣以待，他們期待周朝軍隊(duì)首先發(fā)動(dòng)攻擊，使他們弓箭能夠發(fā)揮威力。
但周軍并沒(méi)有發(fā)動(dòng)攻擊，雙方都在等待，左翼主將段志玄低聲對(duì)身旁的大將薛萬(wàn)徹道：“你看見(jiàn)沒(méi)有，周軍根本就沒(méi)有進(jìn)攻的意思，估計(jì)殿下想用弓弩手壓制住對(duì)方的打算落空了。”
薛萬(wàn)徹微微嘆道：“周軍與我們作戰(zhàn)多年，李靖又是張鉉麾下第一名將，殿下想如愿很難啊！”
時(shí)間在一點(diǎn)點(diǎn)流逝，雙方對(duì)峙，誰(shuí)都沒(méi)有主動(dòng)發(fā)起進(jìn)攻，就仿佛在考驗(yàn)恒心和耐力，看誰(shuí)先堅(jiān)持不住。
這時(shí)，薛萬(wàn)徹忽然指著對(duì)方陣營(yíng)道：“段將軍，對(duì)方好像有動(dòng)靜了！”
段志玄凝神向遠(yuǎn)處望去，只見(jiàn)周軍的陣腳開(kāi)始現(xiàn)了變化，一支約七千人的周軍騎兵離開(kāi)了主陣，走斜線奔至距唐軍兩里外的右側(cè)面，很明顯是要進(jìn)攻弓弩手的側(cè)翼。
這是對(duì)弓弩手的巨大威脅，如果唐軍再不變陣，弓弩手將遭到致命的沖擊，段志玄霍地回頭向唐軍主陣望去，只見(jiàn)主將李世民神情凝重，依舊按兵不動(dòng)。
但段志玄發(fā)現(xiàn)弓弩軍已變陣，三千弩兵調(diào)頭向東，正好對(duì)陣側(cè)面的周軍騎兵，段志玄一顆心稍稍放下。
周朝大軍陣前，李靖在做最后的戰(zhàn)爭(zhēng)動(dòng)員，胯下白龍駒迎風(fēng)飛馳，手中戰(zhàn)劍在將士的長(zhǎng)矛上碰撞，他高聲喊道：“大周帝國(guó)的將士們，跟隨我百戰(zhàn)不殆的兒郎們，今天將是我們攻滅唐軍的輝煌一戰(zhàn)，要用我們的生命和熱血來(lái)證明，我們才是天下最強(qiáng)悍的軍隊(duì)，兒郎們，跟隨我?jiàn)^勇殺敵！”
“愿為帝國(guó)效死命！”
大周三軍將士一聲吶喊，聲如起伏的悶雷：“奮勇殺敵！”
李靖抬頭仰望天空，這時(shí)天空開(kāi)始下雨，漸漸地越下越大，李靖敬佩地向參軍劉凌豎起大拇指，竟和劉凌預(yù)料的天氣一點(diǎn)不差。
“左右兩翼，弧線出擊！”
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